本文结合2025年证监会及派出机构143张内幕交易罚单、司法审判全量数据，梳理年内幕交易“零容忍”执法态势、6类行为认定标准与行刑边界，明确核心抗辩要点与合规红线，为资本市场参与者提供可复制的实务指引。
很多朋友觉得，内幕交易就是资本市场里的“灰色地带”，大不了罚点钱、没收违法所得，不会有什么严重后果。但2025年一整年的执法和司法数据摆出来，就能清楚看到，对内幕交易的高压打击，不仅没有松劲，反而越收越紧。
先看行政处罚端，2025年全年监管部门开出了143张内幕交易罚单，虽然数量比前几年略有下降，但依然处于历史高位，占全年证券违法处罚总量的28%，几乎每三张证券罚单里，就有一张是内幕交易。更关键的是处罚强度，2019年新《证券法》就把内幕交易的罚款倍数从1-5倍提到了1-10倍，前几年常见的还是“没一罚一”“没一罚二”，但2025年全年，“没一罚三”及以上的高额罚单频繁出现，违法违规的成本直接翻了几倍。
再看刑事追责端，2025年12月最高法明确提出“依法严惩内幕交易”，公布的数据更是直接：2021年到2025年，全国法院一共审结内幕交易、泄露内幕信息犯罪案件204件，涉案被告人共计243人，其中判处五年以上有期徒刑的有51人，重刑率高达21%。这个重刑率，在经济犯罪案件里是相当高的，足以说明司法端的严惩态度。
还有两个非常关键的变化，直接影响每一个涉案当事人。第一个是行刑衔接进入了快车道，以前内幕交易行政处罚之后，可能过了好几年才会移送刑事追责，现在不一样了，我们团队2025年办理和咨询的案件，几乎都是行政处罚后一年内就移送刑事，速度快了很多。第二个是刑事回转行政的障碍彻底被扫清了，最高检和证监会通过指导性案例明确，哪怕司法机关不追究、免予追究当事人的刑事责任，监管部门照样可以作出行政处罚，不会因为刑事不追责，行政就跟着撤案，行政责任和刑事责任彻底分开了。
做资本市场业务的朋友都知道，并购重组是上市公司优化资源配置的核心动作，但同时，它也是内幕交易的第一大高发区，这个结论，2025年的处罚数据再次给了实锤。
根据统计，截止2025年12月，全年证监部门处罚的123名内幕交易违法主体里，有49人的内幕交易行为和上市公司并购重组直接相关，占比接近40%，对应的罚没总金额高达2.2亿元，占全年内幕交易罚没总额的28.6%。
为什么并购重组永远是内幕交易的重灾区？核心原因就两个：一是并购重组的内幕信息，对上市公司股价的影响极大，一旦提前知道消息，不管是提前买入赚差价，还是提前卖出避损失，收益都非常可观；二是并购重组的流程长、环节多，内幕信息的知情人范围会被无限放大，很容易形成多级传递的链条。
一个上市公司的并购重组，从最初的动议、筹划，到双方谈判、尽调，再到董事会、股东会决策，中间会涉及到上市公司的董监高、交易对手方的人员、中介机构的律师、会计师、财务顾问，甚至是双方的行政人员、司机、家属，只要在这个过程中接触到了内幕信息，就属于法定的内幕信息知情人，负有戒绝交易的法定义务。
也正因为知情人范围广，内幕信息的传导链条往往是多级、多向的，最后就会形成“窝案”“串案”，一个并购重组的内幕信息，可能会牵扯出十几、二十个涉案人员，从上市公司董事长，到他的亲戚、朋友、下属，甚至朋友的朋友，都跟着交易，最后全被处罚。这里要给大家提个醒，哪怕你不是上市公司的核心人员，只是偶然通过工作接触到了并购重组的内幕信息，只要在内幕信息公开前交易了相关股票，就会被认定为内幕交易，没有任何例外。
很多人对内幕交易的认知，还停留在“上市公司董监高提前知道消息，自己买卖股票”，但实际上，2025年的执法实践里，内幕交易的行为类型已经非常明确，一共6类，每一类都有清晰的认定标准，哪怕你没自己交易，也可能踩坑。
第一类，内幕信息知情人利用内幕信息进行交易。这是最基础的内幕交易类型，2025年全年有46项行政处罚针对的就是这类行为。这里要划一个执法层面的核心规则：只要你是法定的内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内实施了相关证券交易，就直接推定你“利用”了内幕信息。哪怕你申辩说“我是靠自己的技术分析买的股票”“我早就看好这家公司了”，监管部门和法院基本都不会认可。比如山东监管局2025年2号处罚案里，两个当事人一个是受董事长委托协调审计事宜的人员，一个是上市公司董事，在得知年报收入计核方式要调整的内幕信息后，马上卖出股票避损，哪怕他们说自己有其他卖出理由，监管部门还是直接根据“知悉+交易”两个事实，认定了内幕交易。
第二类，非法获取内幕信息的人员利用内幕信息交易。这类行为的处罚数量，2025年全年有102项，远远超过了内幕信息知情人直接交易的数量，也是大家最容易踩坑的类型。这里面又分了三种：第一种是“非法手段型”，比如刺探、窃取内幕信息，哪怕你是在办公室门口偶然听到知情人聊天，转头就去交易了，照样会被处罚，宁波监管局2025年6号处罚案就是典型；第二种是“特殊身份型”，比如知情人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属，敏感期内有异常交易，直接就会被认定为非法获取内幕信息，不用再额外证明双方有过接触联络，浙江监管局2025年4号处罚案里，就直接根据夫妻关系认定了内幕交易；第三种是“积极联络型”，只要你在内幕信息敏感期内和知情人有过接触、联络，之后又有和内幕信息高度吻合的异常交易，哪怕你说“我们见面没聊内幕信息”，监管部门基本都不会采信，安徽监管局2025年4号处罚案里，当事人和知情人一起出差同乘一辆车，就被认定为有接触联络，后续交易构成内幕交易。
第三类，建议他人实施股票交易。很多人觉得，我自己不交易，也不告诉别人具体的内幕信息，只是让别人“赶紧买某只股票”“赶紧卖某只股票”，就不会有事。大错特错，这种建议他人交易的行为，同样会被处罚。这里要明确一个关键区分：建议他人交易和泄露内幕信息，是完全不同的两个行为，不能混为一谈。如果你把内幕信息直接告诉了别人，那是泄露内幕信息；如果你没说内幕信息，只是直接指示别人买卖股票，那就是建议他人交易，两个行为都会被单独处罚，证监会2025年64号处罚案里，当事人就因为同时实施了内幕交易、建议他人交易、泄露内幕信息三个行为，被分别认定、合并处罚。
第四类，泄露内幕信息导致他人交易。不管你是内幕信息知情人，还是非法获取内幕信息的人，只要你把内幕信息泄露给别人，别人因此实施了内幕交易，你就会被认定为泄露内幕信息。这里要特别提醒大家，2025年的执法实践里，已经彻底打破了“二手以上内幕信息不处罚”的旧观念，内幕信息哪怕经过了四五手传递，只要你在传递链条里，泄露了信息，就会被处罚。江苏监管局2025年7号处罚案里，内幕信息从知情人陈某传到李某某，再传到赵某某，再传到徐某某，每一个传递环节的当事人，都因为泄露内幕信息、实施内幕交易被处罚了。
第五类，共同内幕交易。很多人觉得，我只是帮别人操作一下账户，或者和别人商量一下买哪只股票，不会有大问题。但2025年的执法案例里，共同内幕交易的认定核心非常清晰：只要双方有共同的内幕交易故意，有分工协作、共担风险、共享收益的行为，就会被认定为共同内幕交易。比如宁夏监管局2025年1号处罚案里，父子俩一个从配偶处获悉内幕信息、商定交易，一个负责出资、操作账户，最后被认定为共同内幕交易，双双被罚。这里要注意，“一方泄露、一方交易”“一方决策、一方执行”，不一定构成共同内幕交易，必须要有共同的故意和分工协作的行为，才会被认定。
第六类，单位内幕交易。2025年的处罚里，有3起单位内幕交易的案例，核心认定标准就两个：一是获悉内幕信息的人，是单位的实际控制人、董监高等核心人员；二是交易股票的账户，是单位所有、控制的，或者是单位管理的私募基金账户。比如湖北证监局2025年5号处罚案里，集团董事长和知情人接触后，指令员工操作集团控制的账户买入股票，最后被认定为单位内幕交易。这里要提一个辩护的关键要点，单位内幕交易犯罪里，直接负责的主管人员和其他责任人员的量刑，普遍比个人内幕交易的量刑要低，这是实务里非常重要的罪轻辩护切入点。
2025年内幕交易执法和司法里，最核心的一个争议点，就是内幕信息多级传递的情况下，二手以上的人员，到底该不该被追责？行政监管和刑事司法，给出了完全不同的答案，这个边界，不管是做合规还是做辩护，都必须摸透。
先看行政执法端，现在已经完全突破了“身份要件”的限制，采用了“行为要件”的认定思路。2025年2月证监会发布的第3号指导性案例“明某、石某内幕交易案”，直接把内幕交易的规制范围，扩大到了所有和“知晓内幕信息的人”有接触联络的人员，不管你是第几手拿到的信息。
这个案子里，薛某某是内幕信息知情人，把信息告诉了陈某某，陈某某是非法获取内幕信息的人员，而明某、石某是陈某某的同事，在敏感期内和陈某某有频繁接触，之后买入了涉案股票。证监会直接认定，只要你在内幕信息公开前，和内幕信息知情人、或者知晓内幕信息的人有联络接触，交易行为又和内幕信息高度吻合，你又不能做出合理解释，就直接认定构成内幕交易。这个案例一出，2025年所有内幕信息多级传递的行政处罚，都沿用了这个思路，二手、三手甚至四手的传递人员，只要符合条件，全被处罚了。
但反过来，刑事司法端，对这个问题依然持非常保守的态度，严格遵守2012年两高《内幕交易司法解释》的规定，坚守“身份要件”的底线。还是刚才说的明某、石某的案子，这就是一个典型的刑事回转案件，公安机关最终没有追究二人的刑事责任，只做了行政处罚。
为什么会有这么大的差异？核心原因就是，刑事犯罪的认定标准，远比行政违法要严格。内幕信息经过多手传递之后，信息的真实性、完整性都会打折扣，中间还可能介入当事人自己的市场判断、其他信息来源，因果链条非常复杂。如果完全按照行政执法的思路，把传递链条上的所有人都纳入刑事打击范围，打击面就太广了，不符合刑法的谦抑性原则。
这里给大家划一个实务里的生死线：如果你是内幕信息传递链条里的二手及以上人员，大概率会被证监会行政处罚，罚款、没收违法所得是跑不掉的；但只要你不是内幕信息的源头，不是直接从法定知情人手里拿的信息，刑事追责的风险是非常低的，这一点，一定要分清楚。
我们梳理了2025年全年所有内幕交易行政处罚决定书，发现当事人提的申辩理由，90%以上都被监管部门驳回了，很多大家觉得“很有道理”的理由，在监管眼里，全是无用功。今天就给大家讲透，哪些申辩是白费劲，哪些才是真正有效的。
先说说最常见的、但基本不会被采纳的申辩理由，大家以后千万别再用了。
第一个，“我是偶然听到的，不是故意刺探内幕信息，不知道具体内容”。这个理由，宁波监管局2025年6号处罚案里直接驳回了，监管部门明确说，你自认听到了知情人的相关谈话后就去交易了，哪怕不知道具体内容，也不影响内幕交易的认定，这个理由完全没用。
第二个，“我是按照事先发布的减持计划交易的”。这个理由，几乎每个内幕交易卖出股票的当事人都会提，但绝大多数都被驳回了。江苏监管局2025年19号处罚案里说得很清楚，你的减持计划必须明确、具体，减持的时间、数量、价格、对象都要固定，没有自由裁量的空间，而且实际交易必须和计划完全契合。如果只是一个笼统的减持公告，有大量的自由操作空间，这个申辩理由根本不会被采纳。
第三个，“我卖股票是为了买房、给家人治病，有正当理由”。这个理由也非常常见，但基本都被驳回了。宁波监管局2025年4号处罚案里，当事人说卖股票是为了买学区房，还提供了8个月后的购房合同，但监管部门直接驳回了，一是购房行为发生在交易8个月后，不能解释当时的交易动机，二是当事人卖了股票之后，又拿了两百多万去买其他股票，根本不是为了凑购房款。这里要提醒大家，用正当生活理由申辩，必须满足三个条件：一是购房、治病的相关合同、证据发生在交易之前；二是交易后的资金去向和所述用途完全匹配；三是交易行为和这个理由高度契合，缺一不可。
第四个，“我和知情人接触，聊的是其他事情，没聊内幕信息”。这个理由，在“积极联络型”的内幕交易里，当事人几乎都会提，但监管部门和法院基本都不会信。只要你在敏感期内和知情人有接触，之后的交易又高度异常，你拿不出证据证明你们聊的具体内容，这个申辩就完全站不住脚。
再说说真正能被采纳的、有效的申辩理由，核心就三个方向：
第一个，能证明你的交易行为和内幕信息完全不匹配。比如内幕信息是4月11日形成的，你在4月10日就已经完成了全部交易，或者内幕信息是利好，你却在敏感期内持续卖出股票，完全和内幕信息的走向相反，这种情况，监管部门会直接排除内幕交易的可能。
第二个，能证明你的交易行为完全符合历史交易习惯。比如你过去5年里，一直都是重仓这只股票，交易风格、资金体量、买卖节奏，和涉案交易完全一致，没有任何异常，哪怕你和知情人有过接触，也能合理解释交易行为，这个申辩理由是有效的。
第三个，能证明你有其他正当、充分的信息来源。比如你买入这只股票，是基于已经公开的券商研报、上市公司公告，或者行业政策变化，有完整的分析报告、交易计划，能完全解释你的交易逻辑，这个申辩理由也会被采纳。
2025年12月，最高法审委会专门开会，讨论修改内幕交易刑事案件的司法解释，这是2012年两高出台《内幕交易司法解释》之后，13年来的首次修改，里面的核心变化，会直接影响未来内幕交易案件的定罪量刑，必须提前搞清楚。
第一个核心变化，就是进一步明确从严惩处的鲜明态度。近年来内幕交易行为高发，严重破坏资本市场的公平交易秩序，损害中小投资者的利益，这次司法解释修改，从顶层设计上就定了从严打击的基调，未来不管是入罪门槛的把握，还是情节严重、情节特别严重的认定，都会体现这个从严的态度。
第二个核心变化，也是大家最关心的，就是内幕交易“情节特别严重”的数额门槛，大概率会大幅提高。现行司法解释里，内幕交易“情节严重”的入罪门槛是证券交易成交额50万元以上、获利/避损15万元以上，“情节特别严重”的门槛是成交额250万元以上、获利/避损75万元以上，两个门槛的比例只有1:5，导致司法实践里，很多案子很容易就达到“情节特别严重”，要在五年以上量刑，罪责刑很不相适应。
这次修改，大概率会把“情节特别严重”的门槛，和入罪门槛的比例调整到1:10，也就是证券交易成交额2000万元以上、期货交易占用保证金1000万元以上、获利/避损500万元以上，才会被认定为“情节特别严重”。这个调整，会让内幕交易案件的量刑拉开差距，真正做到重罪重罚、轻罪轻罚，也是实务里非常重要的辩护空间。
第三个核心变化，就是内幕信息的范围会进一步明确，打击面会更宽。根据最高法发布的信息，这次修改会明确，哪怕只是重大事项的初步意向，只要会对上市公司股价造成大幅波动，也会被认定为内幕信息。上市公司、行业管理、决策人员把这种初步意向向特定关系人泄露的行为，也会在司法解释里作出明确的禁止性规定。简单说，以后哪怕并购重组还只是双方的初步口头意向，没有形成正式方案，也属于内幕信息，泄露出去、用来交易，照样会被追责。
2025年，内幕交易案件的行刑衔接机制已经全面落地，行政和刑事双向打通，很多当事人就是因为没搞懂这里面的程序要点，吃了大亏。
首先是行政转刑事的速度大幅加快，刑事风险来得比以前快得多。以前很多内幕交易案件，行政处罚下来之后，过了三四年才会移送公安机关立案侦查，当事人有充足的时间准备。但现在不一样了，随着行刑衔接常态化，积案逐步清理，现在绝大多数案件，行政处罚后一年内就会移送刑事，有的甚至行政调查和刑事侦查同步进行，根本不给你留反应的时间。
这里要特别提醒大家，行政机关在行政执法过程中收集的物证、书证、电子数据等证据材料，在刑事诉讼里可以直接作为证据使用。也就是说，证监会调查阶段形成的核心证据，会直接成为刑事案件的定案依据，你在行政调查阶段的每一次陈述、每一份笔录，都会直接影响后续的刑事程序，绝对不能掉以轻心。
然后是刑事回转行政的障碍彻底被扫清，哪怕不追究刑责，也躲不开行政处罚。以前很多当事人觉得，刑事案件里检察院不起诉、法院判无罪，行政罚款也就不用交了，案子就彻底了结了。但现在最高检和证监会已经通过指导性案例明确，司法机关不追究、免予追究刑事责任，不影响监管部门作出行政处罚。哪怕你刑事上没事了，证监会照样可以根据案件事实，对你作出没收违法所得、罚款的行政处罚，行政责任和刑事责任完全分开，互不影响。
还有一个关键的证据规则，刑事案件里收集的被告人供述、证人证言等言词证据，在行政案件里也可以直接使用。也就是说，哪怕你刑事案子了结了，刑事阶段的笔录，照样可以成为行政处罚的证据，不会因为刑事不追责，这些证据就失效了。
很多人觉得，内幕交易案件一旦被监管盯上，就很难抗辩了，其实不然，2025年的执法和司法案例里，有不少案件因为当事人的有效抗辩，最终不予处罚、不起诉或者降档量刑，核心就是抓准了这几个辩护要点。
第一个核心抗辩点，内幕信息形成时间的认定，直接决定案件的生死。很多案子里，监管部门会把内幕信息的形成时间往前推，把当事人的交易行为纳入敏感期内。这时候有效的抗辩，就是完整梳理重大事件的时间线，动态审视内幕信息的形成过程。比如监管部门认定动议形成的时间就是内幕信息形成时间，但你能证明动议之后，相关事项根本没有实质推进，关键条款、核心决策都没确定，信息高度不确定，根本不可能影响证券价格，那就不能认定为内幕信息的形成时点。只要能把内幕信息的形成时间往后推，让当事人的交易行为落在敏感期之外，案件就直接不成立了。
第二个核心抗辩点，交易行为明显异常的认定，有大量的抗辩空间。监管部门认定内幕交易，核心就是交易行为和内幕信息高度吻合、明显异常。有效的抗辩，就要从这几个方面入手：一是梳理当事人的历史持仓习惯，证明他一直有重仓涉案股票的习惯，交易体量、风格和历史完全一致；二是查看同时段的持仓情况，证明当事人同期也大量买入了其他股票，不是只针对涉案股票集中交易；三是核实账户实际控制情况，剔除掉不由当事人控制的账户，还原真实的交易情况；四是分析交易方式，比如当事人是长期挂单交易，不是内幕消息出来后的突击买入，交易节奏完全符合一贯的交易逻辑；五是核对交易时点和内幕信息发展进程的匹配度，证明交易行为和内幕信息的形成、变化完全不相关，自然就不能认定为交易异常。
第三个核心抗辩点，阻却违法事由的抗辩，必须要有完整闭环的证据链。很多人用事先交易计划、正当生活理由抗辩失败，核心就是证据链不闭环。如果要用事先订立的交易计划抗辩，就必须拿出交易前就形成的、书面的、具体明确的交易计划，里面的交易时间、数量、价格、条件都固定死了，没有自由裁量的空间，而且实际交易和计划分毫不差，这样才会被采纳。如果要用正当生活理由抗辩，就必须拿出交易前就形成的相关合同、沟通记录，交易后的资金去向和所述用途完全匹配，没有其他不合逻辑的资金操作，形成完整的证据闭环，才能有效抗辩。
第四个核心抗辩点，刑事程序中，严格坚守主体身份的法定边界。在内幕信息多级传递的案件里，刑事辩护的核心，就是严格按照2012年《内幕交易司法解释》的规定，审查当事人是否属于法定的“内幕信息知情人”或者“非法获取内幕信息的人员”。对于二手及以上的传递人员，只要不是采用非法手段获取信息，不是知情人的近亲属或关系密切人员，就不符合法定的主体身份，不应当被追究刑事责任，这是刑事辩护里非常重要的一个切入点。
资本市场各类参与主体，首先要全面掌握内幕交易的法定认定标准与执法态势，在上市公司并购重组、重大经营决策、年报审计、业绩预告等内幕信息高发的关键节点，建立全流程的内幕信息保密与合规管理制度，严格执行内幕信息知情人登记制度，精准控制内幕信息的知情范围，杜绝内幕信息的多级、多向传递，无论是法定内幕信息知情人，还是通过工作、社交等渠道获悉内幕信息的人员，在内幕信息依法公开前，均不得自行交易相关证券，不得建议他人买卖相关证券，也不得向任何无关人员泄露内幕信息，从源头防范内幕交易的合规风险。在面对证券监管部门的调查时，应当第一时间全面梳理案件完整的时间线，包括内幕信息的形成、发展、公开的全流程，与内幕信息知情人的接触联络情况，涉案证券账户的开户、资金流转、交易操作的完整记录，精准核对监管部门认定的内幕信息敏感期、交易行为异常的相关事实，针对监管部门的认定，准备完整的抗辩材料，而非简单以未获悉内幕信息进行笼统申辩，同时要依法行使陈述、申辩和听证的权利，确保自身合法权益得到保障。在内幕交易案件的抗辩过程中，要围绕内幕信息的法定范围、形成时间、交易行为与内幕信息的关联性、当事人的主体身份等核心要件，构建完整的证据闭环，若以事先订立的交易计划进行抗辩，需确保交易计划在涉案交易前已形成，内容明确具体、要素完整、不可变更，且实际交易行为与计划内容完全契合，若以正当交易理由进行抗辩，需提供与交易行为时间匹配、资金去向吻合的完整证据，确保证据链条闭环、逻辑自洽。在行刑衔接的案件中，要高度重视行政调查阶段的各项程序，行政阶段形成的言词证据、书面材料将直接作为刑事诉讼的证据使用，同时要清晰区分行政违法与刑事犯罪的认定边界，行政违法的成立不必然导致刑事追责，在刑事程序中要严格围绕刑法及司法解释规定的犯罪构成要件进行抗辩，避免刑事打击范围的不当扩大，针对量刑环节，要精准区分个人内幕交易与单位内幕交易的责任差异，结合违法所得、交易数额、退赃退赔、认罪认罚等情节，提出合理的量刑辩护意见，确保罪责刑相适应。
很多朋友在资本市场投资、执业的过程中股票按月配资开户，都难免会接触到各类未公开的重大信息，稍有不慎就可能踩中内幕交易的红线。你在实务中有没有遇到过内幕信息相关的合规难题？你觉得内幕信息多级传递的情况下，对二手以上的人员进行行政处罚，是否合理？
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